Comment répartir le capital entre associés : 50/50 ou 65/35 ?



La répartition du capital initial entre cofondateurs est un sujet sensible, voire tabou. Quelle méthode pour répartir le capital : égalitaire ou inégalitaire ?

Parmi les start-up, plus de 90 % ont été créées par au moins deux cofondateurs. Pour eux, s’est posée la question, délicate et souvent un peu tabou, de la répartition du capital initial. La charge émotionnelle qui entoure ce sujet est due à de multiples facteurs. Cette répartition a un impact à long terme sur l’allocation de la richesse créée. Mais elle touche aussi des éléments profonds de la dynamique d’équipe et des relations entre associés.

Pour défricher le sujet, nous avons effectué une étude quantitative auprès d’un échantillon de soixante-dix entrepreneurs Galion. Une courte majorité a opté pour une répartition inégalitaire (certains fondateurs ayant plus de capital que d’autres), le reste a choisi une répartition égalitaire (type 50/50 ou 33/33/33). Ces deux approches révèlent une différence quasi philosophique : ceux qui ont choisi une répartition inégalitaire avancent que la composition du capital est censée refléter la contribution relative de chacun, et qu’il est très rare qu’elle soit parfaitement égale ; ceux qui ont choisi une répartition égalitaire expliquent que cela renforce la solidarité, la cohésion et la confiance à l’intérieur de l’équipe fondatrice.

Nous avons toutefois constaté que la répartition inégale a une probabilité statistique de réussite nettement plus importante. Sur l’échantillon étudié, les équipes qui ont opté pour une répartition inégale du capital ont levé en moyenne deux fois plus d’argent que celles qui ont opté pour une répartition égale du capital. On retrouve un ratio similaire sur les valorisations de sortie.

Pour compléter l’analyse, nous avons interrogé des VCs français et américains sur la composition du capital initial de leurs cinq meilleures sorties. Dans plus de 85 % des cas, la répartition initiale du capital était inégalitaire. Bref, statistiquement parlant, la répartition inégale semble plus optimale. Néanmoins, c’est juste un résultat statistique et il ne s’agit surtout pas d’affirmer qu’une répartition égale conduit forcément à l’échec : il y a plein de beaux contre-exemples.

Une méthodologie claire pour évaluer les apports

Mais cela nous a conduits à construire une méthodologie pour répartir de manière rationnelle et équitable – on l’espère – le capital entre fondateurs. Car se forcer à aborder dès le début ce sujet avec franchise permet aussi de tester la capacité de l’équipe à traiter des sujets difficiles de manière constructive. Bref, cela semble un exercice très salutaire.

Afin de déterminer la répartition la plus équitable, évaluez l’apport de chacun selon des critères objectifs : concept de départ, validation du concept, rôles techniques et non techniques, position de CEO, expérience antérieure pertinente, et expertise sectorielle pertinente. Cela peut paraître bizarre de se lancer dans un exercice quantitatif aussi détaillé, mais l’expérience montre que cette approche permet d’objectiver le sujet et évite que la discussion vire sur des déclarations émotionnelles à l’emporte-pièce du genre « je suis meilleur que toi, je vaux bien ça… ». Enfin, il est important de préciser que cet outil est juste là pour donner des ordres de grandeur et à la fin, on peut simplifier les résultats pour avoir une répartition intuitive.

Exemple du projet X

Pour réussir l’exercice, il convient donc de clarifier le niveau d’engagement dans l’aventure. On peut définir trois catégories : les fondateurs qui consacrent l’intégralité de leur temps professionnel au projet, souvent sans salaire jusqu’à la première levée de fonds, et s’engagent à y rester plusieurs années pour en assurer le développement futur ; les contributeurs qui apportent temps et expertise, mais qui conservent d’autres activités professionnelles ; et les premiers salariés. Le capital doit d’abord être réparti entre les fondateurs à temps plein. Dans un second temps, une enveloppe globale, ponctionnée au prorata des fondateurs, sera attribuée aux contributeurs et aux premiers salariés sous forme de BSPCE pour ces derniers.

EN VIDEO
Paroles d’entrepreneurs // Entreprendre à deux

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