Les sociétés françaises technologiques s’implantent de plus en plus en Asie du Sud-Est. L’évolution de l’écosystème est assez similaire à celui de la France : de nombreuses liquidités, un financement accessible jusqu’à la Séries B incluse, l’importance des fonds étrangers dans le financement » late stage », et la rareté des sorties.
Les atouts de la région, malgré des disparités, sont connus : une classe moyenne en expansion très rapide, une population très connectée. L’expansion internationale y intervient comme ailleurs par voie d’implantation directe ou de croissance externe.
Une structuration particulière via Singapour
Cependant, dans les deux cas, le particularisme de la zone, ses différences de maturité et de stabilité juridiques impliquent une structuration particulière, très rare en Europe : l’expansion a quasiment toujours lieu via Singapour, État de droit parmi les plus avancés du monde.
Dans le cas d’une implantation organique, l’entreprise étrangère y créera une société holding qui hébergera son back office, puis créera des filiales locales constituées s’il y a lieu avec un partenaire selon les contraintes de la réglementation.
Une holding pour la croissance externe
Si l’internationalisation passe par la croissance externe, l’acquisition sera réalisée via une holding déjà existante ou à créer, qui détiendra, le cas échéant, les participations dans la ou les filiales immatriculées dans d’autres pays et l’acquisition portera uniquement sur les actions de cette holding.
Si celle-ci est créée pour les besoins de l’acquisition, il conviendra d’apporter les titres des filiales locales en amont de l’opération, et non concomitamment, en tenant compte de l’imposition corrélative des plus-values, pas toujours favorable. Évidemment, l’acquéreur doit prendre en considération l’éloignement géographique, en gardant le centre de décision au plus près du terrain.
Cette nécessité de laisser le cédant en place dicte une acquisition par tranches, étalée dans le temps, avec un prix fonction de la performance future.
L’acheteur doit aussi garder à l’esprit le contexte juridique local, dont, à l’exception de Singapour, la stabilité et la lisibilité ne sont pas l’atout majeur, et renoncer à imposer des conditions préalables (telle l’obtention ou la modification d’une licence spécifique) ou demander des garanties tenant à la parfaite légalité des activités, standards en Europe ou aux Etats-Unis.
Quelle voie privilégier ?
D’une manière générale, la finalité d’une acquisition internationale est de permettre à l’acheteur d’accéder à de nouveaux marchés, de racheter une équipe en place et habituée au contexte local et/ou de développer des produits connexes aux siens. Ces objectifs peuvent bien entendu être atteints via une croissance organique. Mais la croissance externe est plus rapide et en définitive moins risquée, car le marché est déjà ouvert, les équipes déjà en place et au fait des contraintes locales.
Ces considérations sont d’autant plus vraies en Asie du Sud-Est du fait des différences culturelles et des disparités inter-régionales, dont une équipe nouvellement constituée n’aura que partiellement conscience. L’acheteur devrait en outre composer avec les difficultés d’obtenir un visa de travail pour des étrangers, prégnantes depuis quelques années et accrues du fait de la pandémie. Pour toutes ces raisons, la voie de la croissance externe nous parait mieux adaptée à l’expansion en Asie du Sud-Est.
Notre cabinet a une expérience de plus de 30 ans dans la zone Asie Pacifique et est à votre disposition.
Christian Jean DIDIER
General Counsel
